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文 | 顾雷
刚刚出台的83号文，从金融政策、转型时效、转型条件及监管措施等几个方面提出明确要求。业内人士表示，转型小贷公司，是绝大多数网贷机构最后的上岸机会。截至2019年7月末，全国实际运营的462家网贷机构，实时数据已全部接入国家互联网应急中心。其中，正常运行机构268家，一些不主动申请接入的平台其经营活动也受到有关方面的实时监测。83号文引导部分符合条件的网贷机构转型为小贷公司，主动处置和化解存量业务风险，最大限度减少出借人损失，维护社会稳定，促进了普惠金融规范、有序发展。
金融杠杆有所提高 最高达4倍融资杠杆
83号文提出：“适当增加杠杆率，因转型设立的小贷公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式，融资金额不得超过净资产的1倍，通过发行债券、资产证券化产品等标准化融资形式，融资金额不得超过净资产的4倍”。
从某种意义上说，监管层继续了对网贷平台转型的政策支持，加大了对清理转型后的小贷公司的金融杠杆比例，这也是监管层对转型后的小贷公司的长远制度安排。
支持加入全国征信系统
83号文规定：支持新设小贷公司接入征信系统和将失信借款人纳入征信系统。例如，转型后的小贷公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，或者接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、查询、使用相关信用信息。
纳入金融监管体系 P2P转型更趋规范
83号文指出，转型试点工作是在国务院金融委统一领导下，由互金整治办和网贷整治办负责转型试点工作的组织和协调、规则制定、培训部署、政策解读，对各地开展指导，要求拟转型网贷机构在做好各项准备工作，经申请并通过区、市、省级有关部门逐级审核同意后，由省级地方金融监管局出具临时牌照批复文件，网贷机构可凭批复文件向所在地市场监管部门申请注册登记，特别是对转型全国小贷公司需由中央整治办评估。这也是监管层首次明确对全国小贷公司转型的政策性协调安排。
具体来说，如果网贷平台申请转型为单一省级区域经营的小贷公司的，审核通过后，由省级地方金融监管局出具临时牌照批复文件；如果网贷平台申请转型为全国经营的小贷公司的，最终需要中央一级的网络借贷风险转型整治工作领导小组办公室和互联网金融风险专项整治工作领导小组办公司征求合规性评估意见，之后，由各地具体组织实施转型试点工作。
加强行业自律 规定分级入会的标准
83号文进一步加强了行业自律管理，并且按照转型后小贷公司的规模等级，进行了必要的区分。例如，鼓励转型后的小贷公司加入中国小额贷款公司协会等相关行业协会，鼓励全国经营的小贷公司加入中国互联网金融协会，共同促进行业规范健康发展。
明确出借人和借款人的资金处理方式
（一）出借人的资金处理方式
83号文鼓励小贷公司在融资杠杆范围内通过银行借款、股东借款、发行债券或资产证券化产品等方式筹集资金，收购出借人债权。转型为小贷公司后，为减少出借人数，可由小贷公司负责向出借人代偿资金或组织借款人到期偿付。对小贷公司代偿资金的，由小贷公司向出借人支付相应对价，出借人将其债权转让至小贷公司并通知借款人，由小贷公司与借款人完善相关借贷手续并行使债权。
(二)借款人的资金处理
1、维持原网贷业务借贷关系的，按照原协议，到期后归还出借人。
2、已由小贷公司代偿的资金，或明确由小贷公司负责归还的资金，债权人相应变更为小贷公司，借款人到期后归还给小贷公司。
83号明确了各地在出借人、借款人和拟转型网贷机构自愿的情况下，协商制定网贷存量业务分类处置方式。
建立转型期限 明确具体的时间
83号文明确了网贷机构转型为小贷公司的期限，原则上不超过1年。业务规模在50亿元以上且借款期限大部分在1年以上的网贷机构，转型期限原则上不超过2年。网贷机构在转型期限内完成存量网贷业务清零并按规定完成相关整改后，临时牌照才可以更换正式牌照。
规定注册资本及出资限制
83号文规定了注册资本及出资期限，例如，拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元；拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元，且为股东自有资金，其余部分自公司成立之日起6个月内缴足。同时，为提高风险处置和化解能力，小贷公司的首期实缴货币资本还应同时满足不低于转型时网贷机构借贷余额的1/10的要求。
明确清退的“红线”和“黄线”
在清退网贷机构存量业务方面，83号文明确了“红线”和“黄线”要求。新设小贷公司取得临时牌照批复文件后，网贷机构应按照转型实施方案清退存量业务，每周向县(市、区)金融监管部门汇报清退工作落实情况。网贷机构如果存在违反如下红线要求的情形，经监管部门认定后，新设小贷公司的临时牌照自动失效。如果存在违反如下黄线要求的情形，经监管部门认定后，网贷机构应在限期内完成整改，限期内无法完成整改的，经监管部门认定后，新设小贷公司的临时牌照自动失效。
红线要求
（1）不具备符合条件的经营网络小额贷款业务的互联网平台(拟转型为单一省级区域经营的网贷机构不适用此条)；
（2）未经监管部门批准，小贷公司的股东直接或者间接转让小贷公司的股份；
（3）网贷机构对存量业务的化解存在重大隐患，导致风险蔓延、发生恶性群体性事件；
（4）网贷机构及其股东，以及新设小货公司的股东、董事、监事、高管在所提交的"承诺函等转型退出相关法律文件"中，以及化解网贷机构存量业务风险过程中，存在欺诈、重大隐瞒等严重侵害出借人利益的情形。
黄线要求
（1）未按时向监管部门汇报每周清退工作落实情况；
（2）违反所提交的“承诺函等转型退出相关法律文件”中承诺的情形；
（3）未遵守承诺按时化解网贷机构存量业务风险；
（4）网贷机构在运营和存量业务风险化解过程中，存在违法违规的情形；
（5）其他监管部门认定的情形。
清退网贷机构不得转型小贷公司
去年以来，我国监管层多次要求对网贷平台进行清理整顿。尤其是2019年以来，全国各地已陆续有湖北、宁夏、深圳、云南、上海等多地对外公示了网贷机构清退名单。近期，湖南省、山东省、广州市、重庆市均表示，2016年至今未有一家平台完全合规，对P2P网贷业务一并予以取缔。根据我们初步统计，2019年前三季度，全国停业的网贷机构已经超过了1200家。目前全国P2P网贷行业正常运营平台数量已经不足400家。
83号文明确规定，已退出的网贷机构不得申请转型为小贷公司，这基本上是等于宣布了已经退出的网贷机构重生的可能，也是去年业内落实“三降”政策的一个交代。
建立负面清单制度九个禁止性规定
83号文建立了转型后小贷公司新业务负面清单，在日常经营中必须严格执行9项禁止性规定，否则会面临取缔危险：
禁止以任何方式吸收或者变相吸收公众存款；
禁止通过互联网平台为本公司融入资金；
禁止通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司的信贷资产；
禁止发行或者代理销售理财、信托计划资产管理产品；
禁止经营网络小额贷款业务小贷公司办理线下业务；
禁止发放违反法律有关利率规定或违背信贷政策要求的贷款；
禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款；
禁止隐瞒客户应知晓的本公司有关信息和擅自使用客户信息、非法买卖或泄露客户信息；
禁止在公司账外核算贷款的本金、利息和有关费用。
对新设小贷公司杠杆规定依然保守
83号文虽然鼓励新设小贷公司适当增加杠杆率，特别是对于发行债券、资产证券化产品等标准化融资工具，突破了束缚，有了较大的提高。例如，83号规定，通过发行债券、资产证券化产品等标准化融资工具，融资余额不得超过其净资产的4倍。但是，通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式，融资余额不得超过其净资产的1倍。显然，增加的杠杆并不多，依然无法满足转型后的小贷公司业务发展需求。
23号文规定了小贷公司杠杆可以1.5倍，在金融市场中，不少小贷公司也有在2-3倍之间实际运作。遗憾的是，83号的规定依然没有突破2008年发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》（23号文）对杠杆的限制性规定，还降低了23号的杠杆倍数。所以，83号在新设小贷公司杠杆方面依然保守，未来还需要进一步提升。
设立新小贷公司的缴纳额过高
83号文规定了拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元；拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元，且为股东自有资金，其余部分子公司成立之日起6个月内缴足。
显然，10亿的注册资本红线也已将绝大多数平台排除在外。如此高昂的注册资金，只适用于头部机构，对于一般的小规模的P2P机构是无法企及的。
这是否从另外一个侧面反映了对小规模的P2P机构的一个态度？我们不得而知，但从规范要求上看，83号文更多地带有强制性的色彩，不利于大多数小规模的P2P机构的转型。即便是5000万元的门槛，也不是一般的P2P机构可以承担的。如果按照这样的注册资金，等待他们的也只能是死路一条。这种行政命令式的方式，是否会在引导机构转型并处置风险过程中，与先前提倡的“坚持机构自愿和政府引导”的原则相违背？
转型条款较为笼统 后续需出台实施细则
83号文明确了拟转型网贷机构基本条件：一是合规条件。网贷机构存量业务无严重违法违规情况。已退出的网贷机构不得申请转型为小贷公司。二是有符合条件的股东和管理团队。三是转型方案具有可行性。四是金融科技实力强，符合线上经营要求。
第一条是明确的，实践中完全可以执行。但第二和第三条就显得较为笼统，什么样的“股东和管理团队”是符合条件的？什么样的转型方案“具有可行性”？谁来评判？标准又在哪里？这些问题在83号文中并没有明确，至少是不清晰的。
显然，83号文属于指导性意见，更像一个纲领性文件，例如，83号文虽然鼓励新设小贷公司接入征信系统，但并没有具体的落地条款，如果不接入征信系统，又当如何对待和处置？在金融市场中较难把握。
众所周知，央行征信系统过去历史上是不对非金融机构开放的，去年开始才开始启动对非金融机构开放事项。这就导致了包括P2P在内的互联网金融机构的征信成本极高，一些平台花大成本自建征信系统，但收效甚微。所以，我们期待着有进一步的实施细则。否则，要求中国人民银行在小贷公司接入征信系统方面给予政策支持很可能成为一句空话，难以真正打击那些恶意逃废债和失信借款人。
作者简介：顾雷，法学博士，金融学博士后，高级经济师。现任天津金融资产交易所首席经济学家，国际破产协会中国破产重整联盟副会长，北京大学普惠金融与法律监管研究基地副主任，中国人民大学中国普惠金融研究院研究员、硕士生导师。主要研究领域股份制理论、互联网金融监管、企业并购重组和证券市场违规犯罪等。
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