观点 | P2P网贷机构的现实选择与监管建议-中国人民大学中国普惠金融研究院的财新博客-财新网

导语

前一阶段，《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（以下简称《意见》）引发了互联网金融界的普遍关注。有业内人士表示，《意见》给P2P网贷行业敲了警钟，规定了3月30日治理的最后期限，可以在短时间内迅速清理P2P乱象。也有互金平台人士不赞同这种说法，认为《意见》总体基调是对P2P网贷机构 “判处了死刑”，使得转型生存成为不太现实的“一厢情愿”。日前，《理论周刊》专访了中国人民大学中国普惠金融研究院顾雷博士，请他围绕这一热点问题，给出了自己的理解与建议。

来源：《金融时报》

记者：姜欣欣

编辑：王佳

顾雷，法学博士，金融学博士后，高级经济师，天津金融资产交易所首席经济学家，国际破产协会中国破产重整联盟副会长，中国人民大学中国普惠金融研究院（CAFI）研究员、硕士生导师。近年来主要研究互联网金融、破产重组、普惠金融监管以及证券市场违规犯罪问题。

01 清理整顿重在“清退”但也预留了转型空间

《金融时报》：

《意见》明确推动P2P平台转型方案，提出“除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退，应关尽关”。有业内人士认为，其原则精神就是不让P2P平台再次生存下去。您同意这样说法吗？

顾雷：

这次清理整顿总体思路是以“清退”为主、转型为辅，简单概括有如下几种方案：

第一类：对于已明显暴露风险的平台，不管警方有无立案——必然清退。也就是已出险机构指出借人资金无法正常兑付或其他重大风险隐患，风险已经暴露，已不能正常运营的网贷机构。

第二类：对于僵尸类及规模较小平台——基本会被清退。

第三类：对于具有较高风险的大平台——争取良性清退。

第四类：对于正常运营大平台——继续整改，部分引导转型为网络小贷公司、助贷机构或为持牌资产管理机构导流。

虽然《意见》在分类处置P2P互金平台的关键词是“清退”，但对于正常运营的平台依然是给予出路的，并没有对P2P网贷机构赶尽杀绝，这就给进一步处置网贷机构预留了想象空间：

第一条出路：转型成为助贷机构。P2P平台之所以能在1000多家商业银行下存活至今，就是因为P2P平台与商业银行的客群存在差异性，有着商业银行无法获得的大量客户群体。可以想见，这部分P2P平台未来转型成为商业银行助贷机构还是有商业价值的。

第二条出路：变身网络小贷公司。对于合规的大型P2P互金平台，特别是股东和资金实力较强的网贷机构，可以在满足网络小贷申请资质的要求情况下，申请具有信用中介属性的金融机构牌照，变身成为网络小贷公司，继续发挥普惠金融作用，缓解贫困人群、个体工商户和小微企业的资金需求。

第三条出路：转型做引流平台。虽然我们说P2P的核心竞争力在于其对资产端的把控，但目前头部P2P平台的核心竞争力是在于其存量的线上出借人，这些接受过风险现实教育、具备一定风险承担能力的出借人是可以转化为金融机构资产管理类产品的投资人的，转型成为资金引流平台也不是没有可能。

第四条出路：网络债权转让。通俗地讲，就是P2P平台把对出借人的债权转让给其他机构。债权转让这一形式是合法合规的，也是受法律保护的。只不过，这种情况通常会根据具体的业务范围、逾期程度有所折价。2019年1月，P2P平台温商贷就在其官网发布了“自由债权转让方案”，称即日起平台所有出借人可开放债权转让权限，由平台出借人自由设定，折让率浮动区间为0%—99%，债权的承接方为第三方债权承接机构，或有意向继续承接债权的其他出借人。

事实证明，网络债权转让模式在今天对P2P转型有一定帮助，在当前宏观经济持续疲软的背景下，开放债转市场不仅可以使债权转让市场得到了快速发展，而且P2P所从事的个人借贷市场也会随着经济周期，存在循环，逐步为P2P平台探寻一条资产处置的新方式。

《金融时报》：

您刚才提到P2P网贷机构可以变身成为网络小贷公司，但不少业内人士认为，这条路其实已经被堵死了，原因在于P2P平台与网贷公司本身存在太大差异，还存在放款地域限制，这使得两者不太可能成为“一家人”。您怎么看待这个现实问题？

顾雷：

实际情况是，P2P平台转型小贷公司确实存在一些困难，二者最大的区别主要在于资金来源和放贷杠杆率两个方面。先说资金来源，现存的P2P平台的资金来源都是社会公众资金，而小贷公司资金来源自有资金、捐赠资金、银行融资、ABS融资和股东定向借款。再说放款杠杆率，P2P平台放贷规模没有杠杆率要求，而小贷公司杠杆率必须依据《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，最高不超过1.5倍。显然，两者杠杆率不在一个层面上，资金关联度上存在很大差异。如果按照目前主流的网络小贷公司2~3倍杠杆的监管，对于百亿级的平台而言，转型网络小贷就意味着需要交纳几十亿甚至上百亿的实缴注册资本。这对承接原P2P债权关系的网络小贷主体构成了较大的补充足额实缴注册资本金压力。

再次，在网贷业务的实际操作中，不少商业银行通过P2P平台对异地放款的。如果监管层对地方商业银行发展异地网贷业务系上缰绳，这就在无形中对P2P平台产生了极大的限制，使得P2P平台互联网贷款优势丧失殆尽。

最难的还是P2P平台缺乏金融牌照，不像互联网小贷公司都有地方金融办颁发金融牌照。如果只有《意见》几条规定，P2P平台是不太可能转型小贷公司的，要么给P2P平台重新颁发金融牌照，要么组织有金融牌照的小贷公司收购P2P平台。但是，很多P2P平台的规模、实力都远远超过互联网小贷公司，可能存在“小鱼无法吃掉大鱼”的可能。

当然，要完全解决上述三方面的问题并不容易，需要时间，也需要在立法上加以解决。所以，我建议在《非存款类组织条例》中先对互联网小贷公司的杠杆率进行大幅提升，提高互联网小贷公司的资本金规模，避免对于百亿级的P2P平台转型网络小贷需要交纳几十亿的实缴注册资本。同时，对资金来源也作出一定调整，规定对于社会公众资金可以作为股份按照一定比例融入转型后的互联网小贷公司，时间节点可以是转型时，也可以是最初设立P2P平台时一定量的社会公众资金。

02 对“能退尽退，应关尽关”原则不能机械理解

《金融时报》：

问题在于即便P2P网贷机构可以转型小贷公司，但在3月30日之前依然会有大量P2P平台进入停业、清算的程序。从金融监管角度看，应该如何处置停业、关门和清算的P2P网贷机构呢？

顾雷：

这是一个非常棘手的现实问题。这些平台机构涉及投资人众多，资金流量巨大，资产类型多样，特别是涉嫌非法集资的平台在刑事立案后，P2P平台很有可能进入无人管制的混乱状态。加之我国目前对非法集资平台的处置经验不足，司法机关在人员数量和专业能力不多，难以对停业、关门和清算的P2P网贷机构实现资产的保值增值。

据此，结合当前P2P平台治理困境，我建议是否可以参照我国2004年设立的金融资产管理公司“不良资产处置”经验，在非法集资企业进入清退程序或者被刑事立案后，即由金融资产管理公司处置这些平台机构，更专业地实现资产保值增值。具体而言，中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司以及地方各金融资产管理公司都可以接手各地符合条件的P2P网贷机构，按照不良资产进行处置。当然，这些P2P平台必须是“已出险的机构”，而在“未出险的机构”中是“规模较小的机构”和“僵尸机构”，对于“规模较大的机构”中“高风险的机构”依然可以接手，但对“正常运营的机构”不在此列。通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等，包括但不限于债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、资产重组、拍卖、协议转让和折扣变现等方式，完成对P2P网贷机构的处置，提高对投资者兑付比例。

《金融时报》：

既然如此，为什么《意见》还要规定“能退尽退，应关尽关”清理原则？

顾雷：

总体上看，《意见》对整治P2P网贷机构是有帮助的，“能退尽退，应关尽关”原则在清理整顿过程中也是起到了巨大作用。但是，我们并不是为整治而整治，更不能忘记金融的本质。对“能退尽退，应关尽关”原则不能机械理解，必须综合互联网金融市场总体形势分析，必须根据普惠金融的实际需要作出判断。

尽管本次《意见》“能退尽退，应关尽关”原则作为清理整顿的原则，但只是针对存在巨大金融风险、无法正常运转的网贷机构，并不意味着监管层就应该全部关闭P2P网贷机构。相反，只要市场需求还在，优质P2P互金平台就应该有发展机会，通过清理整顿，与业界同步的科技认知和手段与金融活动相呼应，缓解大量闲置资金和多数急需资金之间的矛盾，与市场主体形成良性互动，以市场化方式得以实现，而不是全部关停，更好地促进市场资金的融通。

03 未来发展既需要吸取教训也需要正确引导

《金融时报》：

既然不是全部关停，监管层势必就要把P2P网贷机构严格界定在信息中介，您认为这种限制性规定对P2P网贷机构发展有利吗？

顾雷：

如果P2P网贷机构成为信息中介，对其发展并不有利。相反，还可能被葬送。从理论上看，信息中介的关键条件是，服务对象对信息标的有着强大自我辨别能力，信息中介无需通过自己的信用背书，即可达成交易。但P2P平台与信息中介模式截然不同。

因为P2P平台不仅要对借款人的资信情况、融资目的的真实性、合法性进行审核，还要向出借人披露平台股东背景、财务审计报告、历史逾期率等指标。而信息中介并不需要承担这样的责任，可能会面临较大的道德风险。如果P2P平台只是信息中介，其收入来源主要是交易管理费和服务费，不能排除P2P平台为了增加收益，刻意降低对借款人资信审核准入标准以增加交易管理费和服务费，并把交易风险转嫁给了对借款风险并无辨别能力的出借方。这种交易模式显然有失公平，至少是不应该提倡的。如果一味否认P2P平台的商业模式实质，将P2P平台定义为信息中介，客观上促使其游离于传统金融监管之外，并不利于普惠金融发展与风险防范。

《金融时报》：

我们还注意到，清理整顿以来，部分P2P网贷机构演化为“超利贷”机构，这是什么原因？其间又有何值得反思之处？

顾雷：

虽然现金贷平台被基本消除，但中小额零散资金的社会需求仍然存在，客观上为超利贷提供了广阔市场空间。另外，自2018年6月网贷机构出现大范围爆雷潮后，大量P2P平台都面临出借人续投率大幅度减少带来的出借资金紧张局面，这也给超利贷迎来获客的最好时间窗口，加之放款机构为了防范监管机构的查处，更青睐短期逐利，诸如1个月的贷款期限，这意味着其年化放贷利率高达1000%以上，形成所谓“超利贷”。

虽然互联网金融专项清理整顿总体上起到了规范发展网贷机构作用，减少了金融监管套利的空间，但是，严厉的专项整治活动也加大了互联网金融机构的合规成本，使得部分互联网金融机构开始放弃“阳光化”的努力，转向地下金融，加之金融科技在地下金融的应用，让地下金融抢占市场成为可能。为此，我们必须要正确引导，在越来越多的互联网机构在改变着消费方式的时期，重新塑造我们的价值观和消费理念更为重要，更不能放任自流，通过学习日本、印度和马来西亚失败的经验教训，绝对不能重走高利率这条老路，再让千千万万年轻人为此付出惨重的代价。

话题：